辛婧 刘淑珍 高雨琪
摘 要：公司章程是公司必备的基本法律文件，对公司的工作人员具有一定的约束力。公司治理结构是公司制的核心，维护所有相关人员及社会公共利益，保证公司正常有效的运营。而公司章程的设计往往影响着公司治理结构。本文将对公司章程的特征，制定准则以及相关内容等方面的分析来完善公司治理结构。
关键词：公司章程;公司治理结构;完善
近年来，我国在实践中常常出现公司法中违法操作，非法执行的案例，原因大部分与公司治理结构存在的缺陷的有关，这一缺陷往往由于公司章程设计不当引起。可见一家公司持续健康发展的前提是具有优秀的公司章程设计，只有公司章程打下了良好的基础，公司治理结构才会趋于完善。
一、公司章程的特征
（一）、公司章程的法定性
首先是法律地位具有法定性。各國法律均有相关规定：在设立公司时必须要提交公司章程，或在相关机构备案，或前往相关部门审批登记。我国《公司法》规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司股东董事监事高级管理人员具有约束力”。其次修改程序具有法定性。公司章程的内容一经确定，必须经过法律依据和法定程序才能进行修改。公司章程内容修改后，还应当到相关部门变更登记手续。再次章程的形式和内容具有法定性。公司章程是具有特殊地位与法律效力的规范文件，公司章程不得与强制性规范相抵触，不得违反公司法中的强制性规定。我国《公司登记管理条例》第23条规定：“公司章程有违反法律、行政法规的内容的.公司登记机关有权要求公司作相应修改”。因此公司章程的设定必须采用书面形式。最后其效力具有法定性。公司章程的法律地位决定公司章程也具有一定的法律效力。如我国《公司法》第11条第2款的明确规定：“公司章程对公司、股东、董事、监事高级管理人员具有约束力”。即使关于公司章程的效力在理论上存在诸多争议，但不能因此否决公司章程效力的法律性质。
（二）、公司章程的公开性
公开性是指公司章程的内容不仅要对公司内部的工作人员及投资者公开，还要对社会公众公开，使其能通过合理方式知悉公司章程的内容，以便他们能够更好的行使权力及履行义务。公司章程的公开性主要具有以下意义：
其一利于股东了解公司的基本情况，从而更好的行使管理与监督的权利。股东需要审查董事和经理是否按照公司章程的规定行事，这些规定保证了股东有知情的权利。其二维护了公司交易相对人的利益。公司章程的内容可以反映公司的资本构造，经营理念，规模形式等，交易相对人可以通过知悉公司的所有权分配、股东基本状况等基础信息，对公司的交易行为做出正确判断，从而提高交易安全度，维护公司和交易相对人的合法利益。其三更加方便社会公共群众了解公司内部基本情况，为是否可以进行投资提供可靠的参考依据，避免因对公司内部情况不明做出错误判断。
（三）、公司章程的自治性
公司章程是由公司制定的一种行为规范，不需要国家强制力保证实施。但是因为其涉及范围较广，并不能对公司运营中产生的所有问题进行规定，只能就普遍问题进行约束，因此需要公司章程进行具体安排，只要不违反相关的公司法律规定即可根据公司意思自治原则解决问题。
二、公司章程的制定准则
（一）、公司章程不得与公司法相互冲突
不与公司法相互冲突，是指公司章程不得违背公司法中的强制性规范。不得以股东的意志做出违背法律的规定。但是如果是非强制性规范，要求则没有那么严格，各公司的公司章程可以依据其自身发展的需要做出不同或相反的规定。
（二）、公司章程应注意弥补公司法遗漏
公司应当根据自身发展的实际需要制定相应的章程条款，以填补公司法制定中留下的空白。公司章程的规定具有一定的自由裁量的性质，这些规定对公司价值的影响具有补充效力。
（三）、应注意公司章程的稳定性和可变性
公司章程的稳定性和可变性包括两个方面：一方面来说，公司章程具有稳定性，具体表现在其一经通过，不可以随意变动修改;另一方面，公司章程并非是一成不变的，当客观情况发生改变时，应当根据实际需要按照法定程序及时修改。
三、完善公司治理结构
首先应使各部门机构的应有权利落实到位。切实保障落实董事会的决策职能，监事会的监督职能，使他们的职能得到合理运用。董事会在公司治理中处于重要地位，要逐步提升董事的独立性，强化其应有的权利，使董事会的决策符合大部分人的根本利益。其次要着重保护投资者的利益，提高公司信息透明程度，强化信息披露程序。尊重并保障投资者的知情权，确保其实时跟进投资项目的进度，知悉基本情况，从而做出正确判断与决定。
再者要积极探索适应公司制度和法律要求的选人用人新机制，避免出现内部人过多资本垄断的情况，设计创新性的选人用人制度，广泛吸收优秀人才，积极提升企业活力。最后应该建立长效的奖励激励机制，例如对于员工应进行不定期的绩效考核，以此作为升职加薪的必要要求之一;对于工作时间长，业务繁忙的员工应给予相关奖励;为企业的长远发展考虑，应尽快出台一系列明确的考核管理方法，将公共利益与公司股东，监事利益挂钩，一荣俱荣一损俱损，以此激发工作人员勤恳务实工作的真心。这些完善措施应该在设计公司章程中具体体现，以便日常查看与实时监督。
四、结论
设计公司章程是公司成立的必备要件之一，决定了公司的未来发展走向，对于完善公司治理结构具有重要意义。因此要重视并不断完善公司章程，公司章程的设计应从公司的自身实际出发，具有针对性与创新性，做到真实为公司服务，并对公司相关人员产生约束力，以促进公司持续健康发展。
参考文献：
[1]范健 王建文.《公司法》第五版 法律出版社
[2]陈辉. 公司章程治理结构设计的法律风险[J]. 法制与社会， 2013（27）：114-116.
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